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Boa leitura!

(Quarta-feira, 12 de Novembro de 2008)
Valor Econômico
GOVERNANÇA EM REVISÃO

Novo mercado, Plano Diretor e Código IBGC de Melhores Práticas estão em revisão e serão influenciados por traumas recentes do mercado local.

GRAZIELLA VALENTI, de São Paulo

O ano nem precisou terminar. Antes mesmo do fim de 2008, a governança, em todos os quadrantes, está sob revisão. Diretrizes, recomendações, guias, padrões, tudo em debate.

Não por acaso este é o ano e, especialmente, o semestre em que entraram em discussão, para serem atualizados, o Novo Mercado, o Plano Diretor do Mercado de Capitais e o Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. E para não falar só em auto-regulação, pode-se acrescentar nessa lista a revisão da instrução 202 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pilar principal que dita o mínimo de transparência que as companhias abertas precisam oferecer, com balanços e relatórios anuais.

Assuntos não faltam para o debate. Não foi sem perplexidade que todos - de investidores a reguladores - assistiram a empresas tradicionais como Sadia e Aracruz colocar em risco a saúde financeira dos negócios com operações superalavancadas no mercado de câmbio. Ambas têm as estruturas internas recomendadas pelas melhores práticas - ao menos, instaladas - e ainda atendem às exigências da legislação americana Sarbanes-Oxley. Antes disso, houve o choque do mercado com as aquisições via incorporações, como a de Tenda pela Gafisa, sem prêmio ou até com deságios, e ainda as suspeitas de fraudes com a prisão dos três controladores da novata Agrenco.

De alguma forma, em todas essas mesas de discussão se pensa agora em como tentar prevenir que a governança não seja algo apenas no papel, que seja aplicada de fato. Nos últimos anos, o país experimentou uma forte expansão do mercado de capitais, especialmente calçada na disseminação mundo afora e país adentro de seus avanços em boas práticas de governança. Mas, até agora, o saldo de 2008 coloca interrogações nessa crença e os acontecimentos estão influenciando a revisão dos pilares da governança brasileira.

Nas reuniões para revisão do Plano Diretor, lançado em 2002, as discussões sobre governança foram ganhando cada vez mais espaço, conforme o noticiário. A previsão inicial era que o plano revisado fosse aprovado pelas 18 entidades que o compõem o grupo de discussão ainda em setembro. Mas foi justamente no mês em que o cenário internacional se deteriorou após a quebra do banco americano Lehman Brothers e que surgiram os escândalos financeiros brasileiros com os derivativos.

Quando os debates sobre a atualização começaram, em junho, parecia que havia pouco a ser discutido e temas como reforma da previdência e tributária - presentes no plano - tinham mais atenção. Então, veio a enxurrada de acontecimentos. Carlos Rocca, coordenador do Comitê Técnico do Plano Diretor e dos trabalhos de revisão, explica que as novidades modificaram o rumo dos debates. Os pontos centrais não foram alterados, mas as ações específicas foram atualizadas pelos fatos. "Tanto os problemas lá como aqui estão fortemente ligados à falta de governança. Por isso, esse assunto foi reforçado no plano".

Além de buscar esforços para acelerar a migração das companhias tradicionais ao Novo Mercado, o plano atualizado, que está prestes a sair do forno, também falará em adoção de modelos de auto-avaliação para conselhos de administração, apoio de técnicas de gestão de risco e seu monitoramento sistemático.

Alexandre Di Miceli, coordenador do Centro de Estudos em Governança (CEG), da Fipecafi, acredita que atualizar as diretrizes sobre governança é importante. "É curioso conversar com o investidor na bolsa que é iniciante no mercado. O cenário recente deixou uma sensação de que é aplicação de curto prazo e só para iniciados. Tudo isso contamina o ambiente brasileiro".

Edison Garcia, superintendente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), defende que a promoção das boas práticas é mais relevante no atual cenário. Para ele, o Plano Diretor deve pensar a agenda do que será a nova governança daqui para frente. Além disso, enfatiza que é preciso deixar claro que auto-regulação é complementar e não substitutiva da regulação.

Gilberto Mifano, presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, acredita que as revisões são importantes porque governança é um processo evolutivo. "Não são dez mandamentos escritos numa pedra que servem para toda eternidade".

Segundo ele, quando a Bovespa criou o segmento especial, em 2000, e mesmo nas revisões anteriores, o cenário empresarial doméstico era predominantemente formado por empresas com controlador definido. Mas é crescente a presença de companhias com capital difuso ou pulverizado. Os dilemas mudaram.

Em 2006, na última revisão do regulamento do Novo Mercado, foi incluída a obrigatoriedade de que 20% do conselho seja composto por membros independentes. "Na época, pouco se falava disso. Agora, questionamos se esse percentual é adequado", diz Mifano.

Outro ponto em debate na Câmara Consultiva do segmento, composta por 20 membros liderados pelo ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Luiz Leonardo Cantidiano, são as "aquisições originárias". Trata-se das operações societárias que tanto debate geraram neste ano: quando há uma aquisição de controle sem que haja venda. Por não disparar a obrigatoriedade de oferta aos minoritários de ordinárias prevista tanto na Lei das Sociedades por Ações desde 2001 como na regra do Novo Mercado, as transações provocaram decepção.

Há muitos defensores de que se adote o modelo europeu, em que há obrigação de oferta a todos a partir do momento em que um investidor alcance fatia de 30% no capital de uma empresa.

Já o novo Código de Melhores Práticas do IBGC, previsto para ser lançado no primeiro semestre de 2009, deve tratar de questões como responsabilidade de administradores, gestão de risco e transparência dessas informações. Eliane Lustosa, coordenadora do comitê de revisão, destaca que o instituto sempre defendeu a separação clara entre conselho e diretoria.

Cada um dos organismos encontrou um nicho de orientação. Em comum, o dilema é a inserção efetiva da cultura da boa governança no negócio. Mifano defende que investidores e e analistas acompanhem e cobrem o assunto das empresas. "Como todas as regras de comportamento, governança é algo fácil de dizer que tem, mas não tão fácil cumprir".

Para Di Miceli, ajudaria se a auto-regulação não fosse encarada como algo completamente voluntário. O regulador poderia inserir a recomendação do "pratique ou explique", adotada em alguns países da Europa. Ou seja, a empresa se justifica para o mercado quando não estiver dentro dos melhores parâmetros de governança.

Alfred Plöger, vice-presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), defende que não se criem novas regras. Para ele, é melhor quando é voluntário. "Regra demais engessa".

Mas, querendo ou não, as exigências de informações aumentarão com a nova instrução CVM, cuja audiência pública deve começar ainda neste ano. "O que é essencial precisar ser feito pela CVM ", disse Maria Helena Santana, presidente da CVM, ao falar sobre o assunto, recentemente em São Paulo